CSRD: Neue Richtlinien zur Nachhaltigkeitsberichterstattung

Problem und Ziel der CSRD-Richtlinie der EU

Durch Inkrafttreten der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD-Richtlinie/Nachhaltigkeitsberichterstattung) ändert sich einiges für Unternehmen bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Schon seit 2014 mussten Unternehmen von öffentlichem Interesse laut Non-Financial Reporting Directive (NFRD), Bericht über Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelangen, Korruptionsbekämpfung und Maßnahmen zur Achtung der Menschenrechte erstatten. Die NFRD-Richtlinie wird nun durch die CSRD-EU- Richtlinie erweitert.

Durch die CSRD-EU-Richtlinie werden nicht nur der Umfang und Anwendungsbereich bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung erweitert, sondern auch die Anzahl der berichtspflichtigen Unternehmen. Diese steigt von 11.600 auf 49.000 in der gesamten EU (15.000 davon in Deutschland). Auch wenn diese Zahl enorm ist, sind die meisten KMU nicht oder nur indirekt durch Zulieferung von Daten an größere Lieferanten/Kunden betroffen.

Deutsches Umsetzungsgesetz der CSRD-Richtlinie

Die deutsche Regierung hat die EU-Richtlinie fast 1:1 umgesetzt. Lediglich bei der Kontrollinstanz, wo den Mitgliedsstaaten die Entscheidung überlassen wurde, wer die Berichte prüfen darf, hat sich Deutschland ausschließlich für Wirtschaftsprüfer entschieden. Lange war von Verbänden dafür lobbyiert worden, dass auch die TIC-Branche (TÜV, DEKRA, etc.) diese Erlaubnis bekommt. Letztendlich hat sich das Bundesministerium der Justiz allerdings bei seiner Umsetzung dagegen entschieden.

Somit wird auch der Paragraf 289b. ff. Handelsgesetzbuch erweitert, welcher bestimmte Unternehmen dazu verpflichtet, Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange sowie Menschenrechte und Korruptionsbekämpfung im Lagebericht offenzulegen.

Zusammenspiel CSRD & Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG)

Da europäisches Recht grundsätzlich Vorrang vor nationalem Recht hat, wird die CSRD gegenüber dem deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) vorrangig sein. Allerdings stellt die CSRD klar, dass bestehendes nationales Recht nicht abgeschwächt werden darf, wenn es strengere Vorgaben enthält. Das bedeutet, dass Bereiche, in denen das LkSG über die Anforderungen der CSRD hinausgeht, weiterhin Bestand haben werden. Während die CSRD insbesondere Pflichten zur Nachhaltigkeitsberichterstattung regelt, legt das LkSG den Fokus auf menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten entlang der Lieferkette. In der Praxis müssen Unternehmen daher sowohl die Anforderungen der CSRD als auch die strengeren Vorgaben des LkSG in ihrer Umsetzung berücksichtigen. Beide Regelwerke ergänzen sich, wobei die strengeren Vorschriften des LkSG weiterhin verbindlich bleiben.

Welche Punkte des CSRD-Umsetzungsgesetzes sind für den Mittelstand besonders relevant?

Die meisten Mittelständler werden zunächst nicht betroffen sein. Unter Punkt 1 und 2 können Sie sehen, ob bzw. wann Ihr Unternehmen berichtspflichtig ist/wird.

1. Gültigkeit der Richtlinie: Die Berichtsanforderungen werden beginnend ab dem 01.01.2024 für einen eingeschränkten Kreis gelten und sukzessiv erweitert werden:
   1. Für Geschäftsjahre beginnend ab dem 01.01.2024: Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Mitarbeitern. Dazu gehören Unternehmen, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt in der EU zugelassen sind, Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen, und Unternehmen, die von Mitgliedsstaaten so bestimmt wurden.
   2. Für Geschäftsjahre beginnend ab dem 01.01.2025: Alle anderen bilanzrechtlich großen Unternehmen. Um als bilanzrechtlich groß zu gelten, müssen zwei der drei folgenden Punkte erfüllt werden: 20 Mio. Euro Bilanzsumme, 40 Mio. Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag, und im Jahresdurchschnitt zweihundertfünfzig Arbeitnehmer.
   3. Für Geschäftsjahre beginnend ab dem 01.01.2026: Kapitalmarktorientierte KMU (können Aufschub bis 2028 geltend machen).
   4. Für Geschäftsjahre ab dem 01.01.2028: Unternehmen aus Drittländern mit einem Nettoumsatz von über 150 Millionen Euro in der EU, wenn sie mindestens ein Tochterunternehmen oder eine Zweigniederlassung in der EU haben.
2. Betroffene Unternehmen: Für wen und ab wann diese Richtlinie gilt, hängt von der Größe sowie der Kapitalmarktorientierung des Unternehmens ab.
   Folgende Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften mit ausschließlich haftungsbeschränkten Gesellschaften sind betroffen:
   1. Im bilanzrechtlichen Sinne große Unternehmen.
   2. Im bilanzrechtlichen Sinne kleine und mittelständische Unternehmen, die kapitalmarktorientiert sind.
   3. Drittstaatunternehmen und deren Tochterfirmen unter bestimmten Bedingungen.
   4. Börsennotierte KMU, die zwei der folgenden drei Kriterien erfüllen: 10 Beschäftigte, 900.000 EUR Umsatz oder 450.000 EUR Bilanzsumme.
   5. Kleinstunternehmen sind vom direkten Anwendungsbereich ausgeschlossen.
3. Wesentlichkeitsanalyse: Unternehmen müssen Berichte über Auswirkungen der Tätigkeit ihres Unternehmens auf Mensch und Umwelt erstellen. Zusätzlich müssen auch Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf das Unternehmen dokumentiert werden, zum Beispiel, inwiefern sich der Klimawandel auf die Entwicklung, Leistung und Lage des Unternehmens auswirkt. Somit wird die CSRD-Richtlinie Teil des Lageberichts.
4. Elektronische Berichterstattung: Die elektronische Berichterstattung soll im ESEF-Format vorliegen und die obligatorischen Berichtsstandards (ESRS) angewendet werden. Im aktuellen Regierungsentwurf wird weiterhin daran festgehalten, dass lediglich Wirtschaftsprüfer die Berichte prüfen dürfen.
5. Inhalt der Prüfung: Unter anderem werden Informationen zu wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekten geprüft, dazu gehören: Governance-Strukturen, Geschäftsmodell und Strategie, Sorgfaltspflichtenprozesse, einschließlich tatsächlicher und potenzieller Auswirkungen auf Mensch und Umwelt, nachhaltigkeitsbezogene finanzielle Risiken und Chancen, Zielsetzung und erreichte Fortschritte, Maßnahmen, Leistungsindikatoren und Prozesse zur Wesentlichkeitsanalyse. Im Bereich der Umwelt werden Aspekte wie, Klimaschutz, Klimaanpassung, Ressourcennutzung, Kreislaufwirtschaft, Umweltverschmutzung, Biodiversität und Ökosysteme abgefragt. Im Bereich der Sozial- und Menschenrechte kommen Gleichbehandlung, Chancengleichheit, Arbeitsbedingungen und Achtung der Menschenrechte zur Geltung. Bei der Governance wird noch einmal vertieft nach der Unternehmensethik, Unternehmenskultur, Lobbying und fairen Geschäftsbeziehungen gefragt. Des Weiteren werden Angaben zur Rolle von Vorstand und Aufsichtsrat, den wichtigsten nachteiligen Wirkungen des Unternehmens und zu noch nicht bilanzierten immateriellen Ressourcen gefordert.
   Diese Informationen können qualitativ und quantitativ sein, zukunfts- oder vergangenheitsbezogen und kurz-, mittel-, oder langfristige Zeiträume abdecken.

Einschätzung des BVMW zu der CSRD-Richtlinie und dem CSRD-Umsetzungsgesetz

Der BVMW erkennt die Wichtigkeit von Nachhaltigkeit an. Nachhaltiges Wirtschaften ist auch für den Mittelstand von großer Bedeutung und kann Chancen bieten. Die Nachhaltigkeitsberichterstattungs-Richtlinie stellt für betroffene Mittelständler allerdings einen hohen bürokratischen Aufwand dar. In Kombination mit den vielen anderen Berichtpflichten ist dies für KMU kaum noch handhabbar. Daher sollte die Umsetzung der CSRD so gestaltet werden, dass sie die Wettbewerbsfähigkeit der mittelständischen Unternehmen nicht gefährdet.